자기주식(자사주)을 소각하는 내용의 상법 개정안이 국회에 발의되면서 제약·바이오 기업들의 움직임도 분주해졌다. 교환사채(EB) 발행 등 자산 유동화를 넘어 우호 기업간에 맞교환하는 품앗이도 이뤄지고 있다. 이에 상법 개정안 처리가 뒷전으로 밀린 틈을 타 제약사들이 꼼수를 부리고 있다는 지적이 나온다.
24일 전자공시시스템에 따르면, 전날 광동제약은 시간외거래를 통해 자기주식(자사주) 664만5406주(397억원)를 처분했다고 공시했다. 거래 상대방은 동원시스템즈, 휴메딕스, 대웅이고 처분 목적은 전략적 제휴를 통한 사업 시너지 창출 및 협 한국릴게임 력 관계 구축이다.
이번 자사주 처분에서 눈여겨 볼 점은 제약사 간 품앗이 행태다. 광동제약은 동원시스템즈에 200만6688주(3.8%·120억원), 휴메딕스에 232만9567주(4.4%·139억원), 대웅에 230만9151주(4.4%·138억원)를 처분했다.
그러면서 휴메딕스로부터 33만6900주(3%·139억원), 대 릴박스 웅으로부터 58만1420주(1%·138억원) 규모의 자사주를 받았다. 동종업계 기업간 자사주를 맞교환 한 것이다.
광동제약은 자사주의 일부(262만1043주·157억원)는 소각한다. 소각 예정일은 내년 1월 9일로, 소각·매각이 이뤄지면 전체 자사주 940만5283주(17.94%) 중 13만8834주만 남게 된다. 광동제약은 앞서 지난 1 릴게임손오공 0월 협력사인 금비·삼화왕관·삼양패키징에 약 220억원 규모의 자사주를 매각했다.
자사주를 소각하게 되면 유통 주식수가 줄어 기존 주주들의 지분율이 올라가게 된다. 자사주 소각을 주주친화 정책이라고 보는 이유다. 하지만 스왑을 하게 되면 전체 지분율은 변함이 없고, 자사주의 의결권이 살아나게 된다. 최대주주 입장에서는 우호지분을 확보할 수 알라딘게임 있다.
광동제약 최대주주인 최성원 대표의 지분율은 6.59%, 친인척과 이사회 등 지분을 포함하면 18.19%다. 하지만 이번 자사주 스왑으로 단숨에 우호지분율을 27%까지 끌어올렸다. 대웅의 최대주주인 윤재승 최고비전책임자(CVO)는 11.64%의 지분을 보유하고 있고, 특수관계인을 포함하면 38.06%에 이른다. 이번 자사주 교환을 바다이야기모바일 통해 광동제약이 가져간 지분 1%를 포함하면 지분율은 39.06%까지 높아진다.
휴메딕스는 휴온스글로벌이 최대주주로 있고, 윤성태 회장이 휴온스글로벌을 지배하는 구조다. 이들의 휴메딕스 지분율은 37.5%, 스왑한 자사주 3%를 포함하면 40.5%까지 지분율이 올라간다.
자사주를 유동화하거나 매각, 스왑하는 등의 행태는 법적으로 문제가 없다. 다만, 정부·여당에서 자사주 소각을 위한 상법 개정안 논의가 나오자 서둘러 소각 대신 처분에 나선 것은 개정안의 취지에 맞지 않다는 지적이 나온다.
지난 달 국회에는 상법 개정안이 여당 주도로 발의됐다. 코스피5000특위 위원장인 오기형 더불어민주당 의원이 내놓은 개정안은 기업들이 자사주를 1년 내 소각하고, 자사주를 이용해 교환사채를 발행하지 못하도록 하는 등의 내용을 담았다.
문제는 개정안이 처리되기 전 유동화하거나 매각, 맞교환 하는 등의 행태를 막을 방법이 없다는 점이다. 오기형 의원실 관계자는 "이미 발행된 교환사채를 어떻게 한다고 하면 위헌 이슈로 번질 수 있다"며 "법안이 나오면서 교환사채를 발행하는 회사가 있어 빨리 처리를 해야 하는데 그렇게 안 되고 있다"고 했다. 개정안이 처리되기 전 주식 맞교환 등으로 자사주를 처리하는 행태에 대해 그는 "악질적인 행태"라고 지적했다.
더 큰 문제는 개정안이 언제 처리될지 알 수 없다는 점이다. 상법 개정안은 국회 법제사법위원회에서 처리하게 되는데, 최근까지 내란전담재판부 설치 여부를 놓고 여야간 정치 공방이 이어지면서 상법 개정안까지 관심을 받지는 못하는 실정이다. 더구나 법사위 야당 간사가 선임되지 않은 상태여서 회의 일정 조율도 어려운 상황이다. 간사가 선임되지 않으면 여당이 단독으로 개정안을 밀어붙이지 않는 이상 법안 처리가 쉽지 않다.
박병탁 기자 (ppt@kormedi.com)